RESUMO

Tendo-se em vista as mudanças que vêm ocorrendo nas famílias, o assunto holding patrimonial familiar voltou a ser ventilado como forte tendência para o planejamento sucessório e a efetividade das holdings familiares como uma das melhores opções para a manutenção do patrimônio. Este trabalho foi realizado com o objetivo de esclarecer o que é uma holding patrimonial familiar e sua aplicação no processo sucessório, firmando-se como uma opção para o planejamento dos negócios familiares. Adotou-se a metodologia de pesquisa bibliográfica para a elaboração do artigo, com consulta a obras de relevantes autores sobre o tema holding familiar. Os resultados indicam que por meio da holding tem-se uma garantia de preservação do patrimônio, pois a divisão dos bens do sucedido é realizada em vida, propiciando segurança jurídica para os herdeiros e economia no que tange a outras formas de sucessões, como por exemplo, a testamentária

Palavras-chave: Holding. Sucessão. Herança. Planejamento. Patrimônio.

ABSTRACT

 

            In view of the changes that have been occurring in families, family heritage holding is once again considered as a strong tendency to succession planning and the effectiveness of holding companies as the best option for heritage maintenance. The article aims to elucidate hat is family heritage holding company and its application in succession process, establishing itself as an option for family business planning. Bibliographic research was used as methodology for elaborate the article, consulting works of relevant authors on the family holding companies theme. The results indicate that through holding company there is guarantee of patrimony preservation, because the division of goods is made while in life, propitiating legal certainty to heirs and economy regarding others succession forms, as for example, testamentary.

Keyword: holding, succession, heritage, planning, patrimony.

1 INTRODUÇÃO

Acreditou-se durante muito tempo que o melhor meio para a divisão dos bens familiares fosse o testamento. Ocorre que nos últimos anos a opção pela holding patrimonial familiar que já existe desde 1976, tem se destacado como uma excelente opção para a divisão patrimonial, principalmente aquele dotada de muitos bens.

O Direito Civil, mais especificamente o Direito Empresarial, o de Família e o das Sucessões, viabiliza mecanismos para que a divisão seja realizada ainda em vida, facilitando sobremaneira a administração dos bens que serão herdados pelos familiares.

A maioria das famílias tem como objetivo comum um modelo de negócio que perpetue por gerações. O presente estudo visa a compreensão do planejamento sucessório e as formas para garantia da sua eficácia mediante as soluções propostas pelo ordenamento jurídico, além de propor a análise e viabilidade da criação de uma holding patrimonial familiar como melhor instrumento para a preservação do patrimônio dos sucessores.

2 FORMAS DE SUCESSÃO

Abre-se a sucessão para os herdeiros legítimos e testamentários no momento da morte. A legislação brasileira denomina por herdeiros legítimos aqueles que são herdeiros por força de lei e por testamentários os que herdam por disposição de última vontade.

O art. 1.784 do Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002) disciplina in verbis “Art. 1784. Aberta a sucessão, a herança transmite-se, desde logo, aos herdeiros legítimos e testamentários.” (BRASIL, 2002).

Têm-se como herdeiros necessários os descendentes, ascendentes e cônjuges. Porém, aqueles que deixaram testamento poderão determinar quais bens cada herdeiro irá receber.

Segundo Adriana e Carlos Maluf:

O testamento é negócio jurídico que deverá produzir efeitos após a morte do testador. Aberta a sucessão, deverá ser apresentado em juízo e registrado para ser mandado cumprir. Caduca em 5 anos, a contar dessa data, o direito de anular o testamento, pois em vida seria impossível questionar sua validade. (MALUF, 2013, p. 275).

Com o falecimento de uma pessoa surge então a herança para os sucessores, ou seja, o patrimônio do de cujusé transferido para quem de direito. Tem início, então, o processo de inventário, muito bem conceituado por Dimas e Daniel Carvalho:

Inventário, no sentido estrito, é a relação de bens existentes de uma pessoa, casal ou empresa; no direito das sucessões é o processo judicial de levantamento e apuração de bens pertencentes ao falecido, visando repartir o patrimônio entre seus herdeiros, realizando o ativo e o pagamento do passivo. (CARVALHO, 2009, p. 177).

Tendo-se em vista as dificuldades encontradas pelos familiares para dar sequência nos negócios da família, nada melhor que tudo seja resolvido ainda em vida, daí a importância de um planejamento para que o patrimônio familiar não seja colocado em risco. No caso da holding familiar os bens são transferidos antecipando a sucessão legítima.

Nota-se que boa parte das pessoas fica sem saber o que fazer quando o patriarca dos negócios é afastado. A aposentadoria, morte ou afastamento do fundador de uma empresa familiar são as causas principais da sociedade, motivos pelos quais torna-se importante o planejamento sucessório. Ainda em vida o titular dos bens providencia a transferência do seu acervo pessoal (MADALENO, 2014, p. 16).

Deve-se fazer o planejamento embasado em regras que possibilitem uma ação conjunta entre os membros da família que são os herdeiros e fundadores, devendo todos estar a par de suas funções na empresa e quais são os objetivos claros da holding, conforme citado por Rolf Madaleno:

[…]. O planejamento sucessório, até onde isso seja possível, permite às pessoas preverem quem, quando e com quais propósitos serão utilizados os bens destinados a seus herdeiros legítimos e testamentários, reduzindo conflitos, fortalecendo vínculos, identificando lideranças e atuando na preservação dos interesses familiares, que ao fim e ao cabo, continuarão atendendo pela própria essência do acervo material, a nutrição e o constante processo de socialização dos sucedidos. (MADALENO, 2014, p. 12).

Percebe-se que o planejamento vem ganhando espaço entre as famílias que se preocupam em garantir um futuro melhor para seus entes queridos, além da perpetuação do patrimônio para as próximas gerações. Independentemente do valor patrimonial, o planejamento tem como condão a manutenção dos bens dentro da organização familiar (MAMEDE, 2015, p. 3).

Ainda sobre o tema, Fábio Silva e Alexandre Rossi esclarecem que:

No planejamento sucessório, o objetivo primordial refere-se à antecipação da legitima, com a divisão do patrimônio empresarial e particular em vida pelospatriarcas, visando diminuir os custos sucessórios e colaborar com a manutenção do patrimônio no seio familiar, em especial com a designação de pessoas competentes para a administração perene da sociedade empresária, mesmo que diante do afastamento de seu principal executivo. (SILVA; ROSSI, 2015, p. 16).

Com a partilha em vida, caso não existam bens a serem partilhados, faz-se dispensável o processo de inventário que além de ser desgastante é oneroso e na maioria das vezes arrasta-se por longos anos.

Conforme Mamede háum grande desafio em administrar quando existe mais de uma empresa envolvida no processo inventário, pois poderá haver uma eventual disputa entre os herdeiros por suas partes no patrimônio (MAMEDE, 2016, p. 88).

No que tange a partilha ainda em vida, Maria Berenice aduz que quando ainda realizada por ato entre vivos é necessário que siga as regras próprias da doação devendo ser feita em favor dos herdeiros necessários, não devendo o bem doado sair da parte indisponível e configurar assim o adiantamento da legítima (DIAS, 2013, p. 280).

3 A HOLDING FAMILIAR

Nota-se que embora o termo holding venha ganhando destaque durante a sucessão familiar, muitos ainda desconhecem seu significado e aplicação. Mamede traduz o sentido de holding em uma de suas obras:

To hold, em inglês, traduz-se por segurar, deter, sustentar, entre ideias afins. Holding traduz-se não apenas como ato de segurar, deter, etc., mas como domínio. A expressão holding company, ou simplesmente holding, serve para designar pessoas jurídicas (sociedades) que atuam como titulares de bens e direitos, o que pode incluir bens imóveis, bens móveis, participações societárias, propriedade industrial (patente, marca, etc.), investimentos financeiros e etc. (MAMEDE, 2015, p. 118).

No ordenamento jurídico não há previsão legal para a holding, mas conforme dispõe a Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) em seu artigo 2º, parágrafo 3º, consta que “A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.”(BRASIL, 1976).

O assunto holding já existe em nosso ordenamento jurídico desde 1976 e com o tempo as empresas familiares foram ganhando preferência entre aqueles que preferem dividir seu patrimônio ainda em vida. No Brasil tem havido um crescimento considerável por este tipo de transmissão de herança, haja vista suas vantagens em relação a outros tipos de sucessão.

Tem-se como objetivo principal na criação de uma holding o controle do patrimônio das pessoas envolvidas na sucessão, mantendo seus bens em nome de uma sociedade que é administrada por seus sócios ou mesmo por um terceiro constituído para tal fim. Desta forma, os sucessores não ficam com os bens em nome da pessoa física, mas sim de uma empresa familiar responsável por gerir todo o patrimônio.

Nota-se que atualmente os sucessores são treinados para dirigir os negócios da família, possibilitando maior entendimento no gerenciamento dos bens e consequentemente a possibilidade de maior retorno financeiro.

A ideia de uma empresa dirigida por sócios sem preparação tornou-se coisa do passado, pois para gerir os bens de uma família inteira é preciso ter conhecimento em diversas áreas, inclusive do Direito.

Assim sendo, as organizações familiares têm buscado cada vez mais condições para uma estruturação adequada que venha a atender as expectativas daqueles que estão envolvidos no processo sucessório.

3.1Formas de Constituição

Conforme já apontado, o termo holding não faz parte do ordenamento e também não se configura como um tipo societário específico tendo-se como propósito a participação em outras empresas, conforme delimitado pela lei n. 6.404/76 (SILVA; ROSSI, 2015, p. 24).

Cria-se uma holding com o intuito de controlar o patrimônio das pessoas físicas envolvidas na sucessão familiar, com o objetivo de colocar os bens ou parte deles em nome da sociedade que foi constituída para tal fim. A transmissão dos bens é feita por meio de um contrato que prevê a incorporação dos bens dos sócios ao capital social da empresa.

Tendo-se em vista que as empresas familiares geralmente têm um controle centralizado, a estrutura organizacional deve ser administrativamente simplificada, tendo um proprietário que seja responsável pela direção, observando-se os impactos fiscais e os desafios relativos à gerência do patrimônio.

Como preleciona Rolf Madaleno:

As sociedades empresárias familiares diferem de uma empresa comum, pois a condução fica por conta do seu fundador. Elas têm diferentes estruturas de organização e de administração, podendo ser uma empresa gerida exclusivamente por familiares. Concorrentemente está a empresa familiar tradicional, cujos postos de gestão podem ser ocupados por pessoas sem vínculos de parentesco. (MADALENO, 2014, p. 15).

Mantém-se a administração dos bens através da holding, sem que esta preste qualquer tipo de serviço para outras empresas, tendo como função a administração do patrimônio dos sócios.

A criação de uma holding pode ser feita por famílias que exercem ou não atividade econômica. Quando há atividade, dependendo do regime de casamento do dono do patrimônio, o cônjuge também deverá participar da integralização de capital. Ou seja, deve assinar todos os documentos relacionados ao patrimônio do casal para a validade do negócio jurídico que venha a ser realizado.

Para a constituição de uma holding deve-se elaborar um contrato social constando cláusulas como o valor do capital social de cada sócio, sendo estas necessárias para dirimir possíveis conflitos que venham a surgir. Tudo deve ser feito dentro das normas para que os direitos e deveres dos sócios sejam garantidos juridicamente.

Outra forma usada para a constituição de uma holding é o acordo entre cotistas, no qual constam as regras estabelecidas pelos sócios para determinar os assuntos de seus interesses. O acordo trata das regras entre os sócios.

Tanto o contrato quanto o acordo entre cotistas devem ser registrados em cartório ou na Junta comercial, conforme a espécie de sociedade escolhida. O acordo serve para definir sobre questões como participação dos sócios em outras empresas, ingresso de sócios que não fazem parte da família e demais assuntos que possam gerar conflitos.

No que tange a formação da holding familiar, Mamede preleciona:

A holding não é um tipo específico, mas uma contextualização específica. Pode ser uma holding pura ou mista, de administração, de organização patrimonial, isso é indiferente. Sua marca característica é o fato de se enquadrar no âmbito de determinada família e, assim, servir ao planejamento desenvolvido por seus membros, considerando desafios como organização do patrimônio, administração de bens, otimização fiscal, sucessão hereditária etc.” (MAMEDE, 2016, p. 12).

Dentre os vários tipos de tipos de sociedades empresárias três merecem destaque, conforme citado por Mamede:

1. a) operacional: utiliza-se para permitir a acomodação de sócios na sociedade (MAMEDE, 2016, p. 11);
2. b) mista: tem-se como objeto social atividade produtiva, detendo uma importante participação societária em uma ou mais sociedades (MAMEDE, 2016, p. 12);
3. c) pura: constitui-se de uma sociedade que tem como objetivo exclusivo a titularidade de cotas ou ações de uma ou mais sociedades, sendo também chamada de sociedade de participação (MAMEDE, 2016, p. 12).

Assim sendo, as holdings não precisam ser necessariamente constituídas por meio de uma sociedade anônima, podendo inclusive, ter o formato de sociedade limitada ou até mesmo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Durante o planejamento sucessório deve-se verificar qual tipo atende melhor aos objetivos da família.

A sociedade limitada é formada a partir da união de duas ou mais pessoas, tendo o capital social dividido em quotas, devendo ser registrada na Junta Comercial. O Código Civil elenca no “Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.”. (BRASIL, 2002). Ou seja, todos os sócios possuem responsabilidade de acordo com as quotas de cada um.

Já na sociedade anônima é preciso que duas ou mais pessoas se unam, porém, por meio de um estatuto, sendo o mesmo igualmente registrado na Junta Comercial. Conforme preleciona o “Art. 1º da Lei n. 6.404/76. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.” (BRASIL, 1976).

Cumpre-se salientar, conforme Rolf Madaleno:

As sociedades empresárias mais difundidas no Brasil são as sociedades limitadas e depois as sociedades por ações, mas ambas podem assumir características de empresas familiares, apresentando como elemento de identificação a afecctio societatis, advinda de vínculos pessoais de fidelidade e confiança existente entre os sócios. (MADALENO, 2014, p. 13).

3.2 Regras da holding e seus sócios

A partir do momento da criação da holding os bens dos sucessores passam a fazer parte da empresa familiar e estes tornam-se sócios quotistas, mantendo o patrimônio sobre seu controle.

Percebe-se que há uma grande preocupação por parte dos envolvidos no processo sucessório no que diz respeito à administração da empresa que será criada, pois para administrar uma empresa familiar é necessário possuir um diferencial quando se trata da movimentação financeira.

Cumpre-se ressaltar que o caixa de uma empresa necessita estar balanceado, pois todos os investimentos feitos precisam seguir um cronograma financeiro pra que os bens daholding e dos sócios não sejam comprometidos.

Importa-se destacar que o embora o gerenciamento de caixa seja claramente importante para organizações de qualquer tamanho e natureza, essas decisões estratégicas são ainda mais significativas quando a organização é administrada por uma família (LOZANO, 2015, p. 462).

Administrar uma empresa familiar demanda muita responsabilidade e conhecimento técnico, pois recai sobre os sócios a responsabilidade de administrar os bens tornando-os automaticamente passíveis de responder com seu patrimônio pessoal por quaisquer dívidas, principalmente as de caráter trabalhista e tributária.

Para que isso aconteça faz-se necessário que os sócios estejam em constante treinamento, pois o processo da sucessão e de profissionalização da empresa familiar demanda alterações na estrutura de propriedade e de controle dessas organizações, o que implica a reconfiguração das relações de poder – o que se pode chamar de “governança da empresa.” (OLIVEIRA; ALBUQUERQUE; PEREIRA, 2012, p. 180).

Percebe-se que a governança familiar tem sido usada para obter bons resultados na administração das empresas dos sócios, principalmente quando se trata de uma holding cujo patrimônio é complexo e requer uma administração focada na preservação dos bens da família.

Verifica-se que a governança da empresa familiar visa separar as relações entre os familiares e a empresa, muitas vezes criando órgãos, conselhos e regras para delimitar essa ligação (OLIVEIRA; ALBUQUERQUE; PEREIRA, 2012, p. 181)

A implantação da governança faz com que os sócios sejam preparados para ocupar as posições mais altas na holding, sendo auxiliados por profissionais de alto gabarito para auxiliá-los na administração do patrimônio. Assim sendo, conforme preleciona Janete, Ana e Rafael:

[…]. Uma das alternativas seria então buscar a profissionalização dos membros da família, o que significa preparar os sucessores e os grupos familiares envolvidos, dotando-os de ferramentas necessárias para gerir a empresa. Essa possibilidade aparece como uma das mais importantes alternativas que vêm sendo adotadas pelas empresas familiares, e a preparação, a competência e o mérito dos herdeiros tornam-se os critérios mais importantes para a escolha do sucessor. (OLIVEIRA; ALBUQUERQUE; PEREIRA, 2012, p. 180).

Nota-se que a administração das holdings é bem centralizada, haja vista que são geridas por membros de uma mesma família, que além de ter como interesse a preservação do patrimônio ainda tem o objetivo de perenizar o nome da família para as próximas gerações, firmando-se no mercado como empresa familiar tradicional.

Tanto no Brasil, quanto em termos mundiais, as holdings têm um destaque especial no mercado econômico, pois […]. Os proprietários de famílias são o tipo predominante de acionistas controladores em muitos países em desenvolvimento e em algumas das economias mais desenvolvidas do mundo(LOZANO, 2015, p. 462).

3.3 Resoluções de conflitos por meio da holding

Tendo-se em vista a fragilidade dos sucessores para lidar com a perda de um ente querido, faz-se necessário usar de muita cautela para tomar decisões no que tange aos bens deixados pelo de cujus.

Não se pode esquecer que a morte lança os herdeiros e o patrimônio familiar nas tais burocracias dos procedimentos de inventários (MAMEDE, 2016, p. 91). Deve-se agir com cautela para que no futuro os sucessores não venham a sofrer as consequências de uma decisão tomada sob forte emoção.

Diante deste cenário, muitos são os conflitos que permeiam a sucessão e a criação da holding surge justamente para evitar que todo o patrimônio seja dilapidado pela falta de administração e controle emocional dos envolvidos.

Por vezes as disputas para saber quem vai gerir os negócios interferem até mesmo na relação dos sucessores, que embora sejam próximos às vezes têm interesses diferentes no que tange aos bens, mesmo naquelas famílias onde a troca de ideias se faz presente.

Aholding familiar apresenta-se como uma solução para possíveis conflitos advindos da complexidade que envolve a sucessão, pois os familiares encontram-se emocionalmente abalados e por vezes sem nenhuma experiência para gerir os negócios da família.

Durante o processo sucessório alguns conflitos podem aparecer, como divórcios e até mesmo o surgimento de filhos que não são do atual casamento do dono do patrimônio. Portanto, a criação de uma holding vem ao encontro para solucionar questões que nunca haviam sido suscitadas pela família.

Ademais é justamente em momentos como estes que os familiares precisam ter cautela, pois atritos são comuns quando há dinheiro envolvido e por vezes valores como confiança e honestidade são colocados em xeque.

Nota-se que nem todos os envolvidos têm empenho para solucionar os conflitos que surgem quando a família passa por este momento de transição nos negócios. E é justamente agora que a holding surge como uma solução.

3.4 Vantagens da holding               

 

Considera-se que a criação de uma holding possibilita algumas vantagens sobre outras formas de sucessões, destacando-se:

1. a) As empresas familiares tendem a decidir por acumular um volume mais alto de caixa, o que estrategicamente as deixam mais flexíveis para tomar decisões. Dessa forma, as sociedades familiares obtêm uma vantagem competitiva, sendo possível investir em recursos e consequentemente na ampliação do patrimônio (LOZANO, 2015, p. 463);
2. b) A união dos familiares como sócios ou acionistas de empresas familiares é vantajosa, pois vincula os sucessores por meio do contrato social, permitindo mais tranquilidade para o detentor do patrimônio, já que se pode assegurar a continuidade do negócio (NEVARES, 2016, p. 18);
3. c) Com a criação das sociedades familiares cumpre-se após a morte as projeções realizadas em vida, visando a execução da vontade em relação ao bem comum dos herdeiros para a perpetuidade do acervo do espólio (MADALENO, 2014, p. 12);
4. d) A antecipação do custo tributário de doação das cotas é vantajosa por ser programada, levantando assim o valor devido sem que seja necessário de alienar algum bem, como no caso do inventário (SILVA; ROSSI, 2015, p. 133);
5. e) As empresas familiares possuem mais flexibilidade na tomada de decisão, fato que influi diretamente na facilitação do ajuste de liquidez da empresa. As sociedades familiares possuem vantagens como a dedicação da família, o compromisso com a empresa e uma total interação entre propriedade e gestão (LOZANO, 2015, p. 463).

3.5 Desvantagens                 

 

            Dentre as desvantagens da criação de uma holding destacam-se:

1. a) As famílias que constituem sociedades empresárias patrimoniais na maioria das vezes optam por doação das suas cotas aos sucessores, fato que eleva os custos em detrimento de uma parte dos bens da família, pois esse ato incide Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (SILVA; ROSSI, 2015, p. 127);
2. b) Os membros da empresa familiar ficam tentados a retirar benefícios de sócios que são minoritários, ocorrendo uma expropriação (LOZANO, 2015, p. 464);
3. c) Nota-se que o excesso de conservadorismo e confiança dos sócios de uma empresa familiar pode inviabilizar o seu crescimento (LOZANO, 2015, p. 465).

4 CONCLUSÃO                 

Por se tratar de um momento delicado, nem sempre os herdeiros conseguem tomar a decisão certa no que tange a administração dos bens do de cujus. Um planejamento sucessório bem elaborado auxilia neste momento de transição, poupando a família de tomar decisões precipitadas e evitando possíveis conflitos que venham a surgir.

Levando-se em conta os tipos de sociedade para a constituição de uma holding, conclui-se que a sociedade limitada vem a atender os anseios da maioria das famílias, pois desta forma o controle da empresa permanecerá entre os familiares, evitando que terceiros façam parte do grupo e interfiram no funcionamento da holding.

O objetivo deste trabalho foi demonstrar que a holding patrimonial familiar é a melhor opção para a estruturação das sociedades familiares, evitando que os sucessores não se envolvam em situações conflitantes e que o patrimônio da família seja resguardado, mantendo a administração nas mãos dos próprios sucessores.

REFERÊNCIAS

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