Desde 26 de agosto de 2022 é vedado o acúmulo de cargo de Diretor Executivo (CEO) e Presidente do Conselho de Administração (Chairman) nas empresas de capital aberto no Brasil.

Recentemente, a Lei Federal 14.195/21 – a chamada “lei do ambiente de negócios” regulou a proibição de acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente de companhia aberta, conforme o novo art. 138, § 3º, da Lei Federal nº 6.404/76, (incluído pela Lei 14.195/21).

Contudo, há muito tempo os atores e agentes de regulação de mercado recomendam que o Diretor Executivo de uma empresa (CEO) não acumule o cargo de Presidente do Conselho de Administração. A governança corporativa explica os benefícios dessa separação, conforme veremos a seguir.

A segregação das funções de chairman e CEO da mesma companhia evita a “concentração de poder e prejuízo ao dever de supervisão do conselho em relação à diretoria”, segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

Esta também já era a recomendação contida na Instrução CVM 586, no artigo 35 do Regimento do Programa Destaque em Governança de Estatais e no artigo. 20 do Regulamento do Novo Mercado da B3.

Isso não significa que executivos da empresa não possam participar do Conselho de Administração, porém, recomenda-se que os Conselheiros Independentes assumam as discussões nas reuniões de Conselho onde existam conflitos de interesse entre o Conselho de Administração e executivos, bem como, que o CEO se abstenha de votos ou da participação de reuniões em que sua atuação seja alvo da discussão.

A separação dessas funções mantém a autonomia que o Conselho de Administração precisa ter na definição de estratégias da empresa, no monitoramento dos resultados e na fiscalização da gestão, a fim de que o CEO não fiscalize a si mesmo, por claro conflito de interesses.

Nos Estados Unidos, segundo a revista Fortune, um recente estudo do The Conference Board constatou que a porcentagem de empresas do S&P 500 que combinam os cargos de presidente do conselho e CEO caiu de 49% em 2018 para 44% em 2022, enquanto a porcentagem de empresas com presidente do conselho independente aumentou de 30% para 37% no mesmo período, segundo o relatório, o que denota uma clara evolução do tema em termos de governança corporativa.

Apesar do tema não ter um consenso a nível global tanto a governança corporativa quanto a regulação dos mercados vêm dando claros sinais que esta separação de funções será um padrão para as empresas que prezam por uma gestão transparente e longeva.